ابطال قرارداد با مدیران
آیا قراردادهای شرکتی با مدیران و یا شخص ثالث امکان ابطال دارد؟
سوالی که در این بحث مطرح شده درخصوص ابطال قرارداد مدیران است. اینکه یک مدیرعامل دارای چه محدودیت ها و یا ممنوعیت هایی است که در حین بستن یک قرارداد باید در نظر گرفته شود. هیئت مدیره دارای اختیارات بسیار مهمی است، اما این نوع اختیارات حد و حدود مشخصی دارند، طبق قوانینی که وضع شده است گرفتن تصمیمات از طرف هیئت مدیره مشروط بر این است که در حدود موضوع شرکت تصمیمات خود را اتخاذ کند.
در صورتی اختیارات یک مدیر دارای حد و حدودی خواهد شد که در اساسنامه به موجب تصمیمات گرفته شده از سوی مجامع عمومی از لحاظ روابط بین مدیران و صاحبان سهام دارای اعتبار بوده و در برابر شخص ثالث باطل خواهد شد.
هیئت مدیره دارای چه محدودیت ها یا ممنوعیت هایی در حین بستن قرارداد است
زمانی که قانون گذار برای معاملات هیئت مدیره قوانینی وضع می کند.
این قوانین شامل قراردادهایی است که فی مابین مدیران با شرکت مربوطه و یا معامله هایی که به صورت رقابتی با شرکت بسته می شود. ضمات اجرای هر معامله مشمول ابطال است و در صورت ابطال معامله خسارت وارده باید جبران شود. در این مورد مقررات و قوانینی وضع شده است که طبق ماده قوانینی که در این بحث ارائه خواهد شد ابطال قرارداد مدیران صادر می شود. معاملاتی که توسط مدیران انجام خواهد شد در سه دسته بندی مشخص به شرح ذیل آمده است.
- معاملات قابل ابطال
- معاملات معتبر ولی متضمن جبران خسارت
- معاملات باطل
اعمال انجام شده توسط مدیر در سه دسته بندی معاملات قابل ابطال، معاملات معتبر ولی متضمن جبران خسارت و معاملات باطل به شرح ذیل قابل بررسی است.
- معاملات قابل ابطال . همان گونه که در ماده 129 بالا تصریح شده است، مدیران شرکت و یا شرکت ها و موسساتی که مدیران شرکت در آن ها سمت مدیر یا شریک را دارند، مستقیماَ یا غیرمستقیم مجاز به ورود به معاملات با شرکت و یا به حساب شرکت نیستند، مگر اینکه قبلاَ اجازه هیئت مدیره را اخذ کرده باشند. هیئت مدیره نیز مکلف به مطلع ساختن بازرسان شرکت و اعلام مراتب به نخستین مجمع عمومی عادی است. بازرس یا بازرسان نیز موظف به تهیه گزارشی متضمن جزییات معامله مورد نظر و اعلام نظر خود در رابطه با آن به مجمع مزبور هستند.
مطابق ماده 131 لایحه قانونی یاد شده :
“در صورتی که معاملات مذکور در ماده 129 این قانون بدون اجازه هیئت مدیره صورت گرفته باشد هر گاه مجمع عمومی عادی شرکت آن ها را تصویب نکند آن معاملات قابل ابطال خواهد بود و شرکت می تواند تا سه سال از تاریخ انعقاد معامله و در صورتی که معامله مخفیانه انجام گرفته باشد تا سه سال از تاریخ انعقاد معامله و در صورتی که معامله مخفیانه انجام گرفته باشد تا سه سال از تاریخ کشف آن بطلان معامله را از دادگاه صلاحیت دار درخواست کند. لیکن در هر حال مسئولیت مدیر و مدیران و یا مدیر عامل ذی نفع در مقابل شرکت باقی خواهد بود. تصمیم به درخواست بطلان معامله با مجمع عمومی عادی صاحبان سهام است که پس از استماع گزارش بازرس مشعر بر عدم رعایت تشریفات لازم جهت انجام معامله در این مورد رای خواهد داد. مدیر یا مدیر عامل ذی نفع در معامله حق شرکت در رای نخواهد داشت. مجمع عمومی مذکور در این ماده به دعوت هیئت مدیره یا بازرس شرکت تشکیل خواهد شد “.
لذا، حتی اگر معامله مورد بحث ماده 129 از سوی هیئت مدیره مردود اعلام ولی توسط مجمع عمومی عادی تایید و تنفیذ گردد، چنین معامله ای معتبر بوده و ادعایی علیه مدیران شنیده نخواهد شد.
ظاهراَ ملاک قابل ابطال بودن عمل حقوقی مزبور، عدم تجویز آن از سوی هیئت مدیره و نه ایراد خسارت به شرکت است.
معاملات قابل ابطال
مدیران هر شرکتی و یا هر نوع موسسه ای که مدیر شرکت علاوه بر مدیریت، نقش شریک را دارد، چه به صورت مستقیم و یا غیر مستقیم اجازه ورود به معاملات شرکت و یا به حساب شرکت را نداشته و فقط در صورت مجوز هیئت مدیره مجاز خواهند بود. هیئت مدیره نیز مکلف است تا بازرسان شرکت را برای برگزاری اولین مجمع عمومی مطلع سازد. بازرسان نیز دارای این وظیفه هستند که تمامی جزییات معامله را به مجمع مزبور اطلاع دهند. مطابق ماده ۱۳۱ قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب ۱۳۴۷ در صورتی که معاملات بدون اجازه هیئت مدیره صورت گرفته باشد هرگاه مجمع عمومی عادی شرکت آنها را تصویب نکند آن معاملات قابل ابطال خواهد بود.
معاملات معتبر ولی متضمن جبران خسارت
معاملاتی که توسط مدیران دارای اعتبار است ولی آنها مکلف هستند که خسارت وارده را جبران کنند به دو صورت است:
نخست، زمانی که هیئت مدیره اجازه انعقاد معامله را داده، اما مجمع بعداَ آن را رد کرده باشد. در این صورت این نوع معامله در برابر شخص ثالث دارای اعتبار است اما هیئت مدیره متضمن جبران خسارت هستند مگر اینکه شخص ثالث در آن معامله دچار تدلیس شود، در این صورت نیز مدیرانی که مجوز ورود به معامله را داده اند و همچنین مدیران ذینفع و شخص ثالث هر کدام به شکل جداگانه باید زیان های وارده به شرکت را جبران کنند.
معاملات باطل مدیر شرکت
با توجه به ماده قانونی 132 هر فردی چه مدیر شرکت باشد و یا اینکه نماینده ای از شخص حقوقی در هیئت مدیره باشد و یا اینکه همسر، والدین، اجداد، فرزندان، نوادگان و یا خواهر و برادر آنان از شرکت وام یا اعتبار دریافت نمایند و یا اینکه شرکت دیون آنها را تضمین کند، این اعمال بهخودیخود و بدون نیاز به هیچگونه تشریفاتی باطل است.
ماده قانونی 118:
قسمت آخر ماده ۱۱۸ قانون هم بیان شده که مقرر میدارد: محدود کردن اختیارات مدیران در اساسنامه و یا به موجب تصمیمات مجامع عمومی فقط از لحاظ روابط مدیران و صاحبان سهام معتبر بوده و در مقابل اشخاص ثالث باطل و کان لم یکن است.
در نتیجه:
دپارتمان تخصصی حقوقی مولودزاده با سالها تجربه موفق در زمینه ابطال قرارداد مدیران و صدها پرونده موفق. بر آن است که بتواند کارگشای اختلافات و مسائل حقوقی شما به بهترین نحو ممکن باشد. شما می توانید جهت بهره مندی از خدمات وکالت این دپارتمان با شماره 22761366 – 021 ویا 09127334842 تماس بگیرید و یا به صورت حضوری و با تعیین وقت قبلی به آدرس تهران – شریعتی بالاتر از پل صدر کوچه حافظی (داد) پ 19 واحد 6 – بادفتر وکالت خانم مولودزاده مراجعه نمایید.
